Nell’immaginario comune la sfida più difficile che tipicamente si presenta ai founders di una startup consiste nel trovare un investitore che creda nel progetto e decida di investire nello stesso. Tuttavia, una volta raccolto il capitale, si presenta un’altra sfida: la redazione del term sheet. Tale documento è redatto da entrambe le parti coinvolte nel processo di investimento e comprende la previsione di alcuni dei termini legali più importanti e decisivi per il rapporto contrattuale che si instaura tra l’investitore e la startup. La sua stesura, che precede il contratto di investimento vero e proprio, è di solito necessaria quando l’investitore è rappresentato da un fondo di investimento.

Normalmente è premura dell’investitore stesso redigerlo, ed è qui che sorge il problema. Molti founders alla prima esperienza imprenditoriale, si trovano a dover firmare un documento di cui non comprendono a pieno le implicazioni legali e finanziarie. Ecco perché è bene arrivare preparati. Di seguito, alcune delle clausole più comunemente inserite dagli investitori per proteggere il valore del loro investimento.

• Liquidazione privilegiata: definisce chi avrà la priorità di essere “rimborsato” nel caso di un evento di liquidazione del business (M&A, bancarotta, IPO). È una delle prime clausole inserite dai fondi per assicurarsi di recuperare l’investimento prima degli altri shareholder;
  
  
• Clausola pay-to-play: particolarmente utile all’imprenditore nei momenti in cui necessita di nuovi finanziamenti. Tale clausola prevede l’obbligo per gli investitori di continuare a partecipare economicamente in maniera proporzionale (pay), affinché le loro azioni privilegiate non vengano convertite in ordinarie, perdendo dunque un ruolo attivo nel management della startup (play).
  
  
• Clausola di anti-diluizione: utilizzata dagli investitori per proteggere il valore del loro investimento. La clausola prevede che, qualora siano vendute nuove azioni ad un prezzo inferiore a quello di round precedenti, l’investitore che ha investito in precedenza con questa clausola, si vedrà assegnato, a titolo gratuito, un ammontare di quote in misura idonea a determinare l’effetto anti-diluitivo desiderato. 
  
  
• Accordo drag-along: tale clausola viene negoziata in previsione di scenari di vendita futuri in cui i soci di minoranza si oppongano alla vendita della società, approvata dalla maggioranza o da una rappresentanza della stessa. L’accordo prevede che la minoranza sia “trascinata” nella vendita, a prescindere dalla sua volontà. Tuttavia tale accordo tutela anche i minority shareholder prevedendo che le loro azioni siano vendute alle stesse condizioni di quelle detenute dalla maggioranza.

• Diritti di informativa: l’investitore si riserva la facoltà di monitorare l’andamento del business dal punto di vista operativo, finanziario e strategico. A tal fine sono tipicamente richiesti report mensili di carattere qualitativo e report trimestrali caratterizzati invece da un’analisi quantitativa.
  
  

Queste sono solamente alcune delle clausole comunemente negoziate nel term sheet, a cui i founders dovrebbero prestare particolare attenzione. La loro accettazione implica infatti condizioni legali e finanziarie a cui è difficile sfuggire.  

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