Clausole di investimento per startup

Cosa sono e perché sono importanti

Le clausole di investimento per startup sono una serie di accordi e provvedimenti stilati tra imprenditori e investitori durante le trattative di investimento.

Le clausole hanno valore legale e un impatto importante su molti aspetti della vita di una startup, talmente importante che a volte alcuni deal non vengono chiusi proprio perché le parti coinvolte non riescono a trovare un accordo bilanciato.

Per ogni imprenditore in fase di fundraising è fondamentale conoscere queste clausole per capirne il funzionamento e tutelare al meglio i propri diritti e interessi.

Il contesto di riferimento

Le clausole di investimento sono sempre presenti quando si avviano trattative con fondi di Venture Capital o con investitori professionisti.

Sono solitamente presentate dall’investitore alla startup nel term-sheet, ovvero il documento che avvia la trattativa ufficiale e pone le basi del futuro contratto di investimento.

La maggior parte delle clausole hanno effetti a favore degli investitori, aggiungono quindi particolari diritti a chi investe per ridurre il rischio dell’investimento nella startup.

Tipologie di clausole

Esistono diverse tipologie di clausole che possono essere suddivise in due categorie:

Clausole di investimento ed exit, ovvero le clausole che hanno un impatto sui futuri investimenti e sulla exit;
Clausole di governance, ovvero le clausole che hanno un impatto sulla governance e quindi sulle future decisioni della startup.

Clausole d'investimento ed exit

A seguire le principali clausole che hanno un impatto sugli investimenti e nel momento di exit della startup:

Lock-Up: obbliga i soci operativi della startup a non cedere le proprie quote prima di una data prestabilita, pena la perdita delle quote che verranno distribuite in modo proporzionale tra gli azionisti (investitori inclusi).
Full commitment: obbligo dei soci operativi a lavorare esclusivamente sulla startup oggetto del deal per un periodo di tempo minimo determinato.
Drag Along: il socio di maggioranza ha il diritto di vendere all’investitore terzo, oltre alle proprie quote, quelle dei soci di minoranza, alle medesime condizioni ottenute nella propria contrattazione.
Tag Along: attribuisce ai soci di minoranza il diritto di vendere le proprie quote ad investitori terzi che intendano acquistare una partecipazione sociale di maggioranza. Quindi qualora i founder decidano di vendere, gli investitori hanno il diritto di co-vendere nello stesso momento.
Anti-Diluizione: qualora la startup, durante un round successivo al momento d’ingresso dell’investitore, dovesse raccogliere capitali ad una valutazione pre-money inferiore alla valutazione post-money del round precendente, allora l’investitore avrà diritto a non diluire la propria quota.
Diritto di prelazione: in caso di successivi aumenti di capitale, garantisce agli investitori la precedenza sull’investimento e quindi sull’acquisto di quote.
Liquidation preference: In caso di cessazione, vendita e liquidazione della startup, gli investitori hanno priorità nel recupero del capitale investito.
Put option: consiste nel diritto del venture capitalist di vendere, al socio imprenditore, le proprie azioni al verificarsi di determinate condizioni, ad un prezzo prestabilito.
Diritto di vendita: concede il diritto all’investitore di vendere la società a terzi senza prelazione da parte dei soci (questa clausola è poco frequente).

In breve le clausole sopracitate garantiscono agli investitori il commitment completo del team e offrono flessibilità e priorità in caso di futuri investimenti, soprattutto in fase di exit.

Possibili aspetti negativi per i founders: In caso di exit di piccole dimensioni vi è il rischio che i founder guadagnino poco, in quanto gli investitori hanno priorità e flessibilità nei momenti di vendita.

Clausole di Corporate Governance

Le clausole lato corporate governance si distinguono in:

Diritti di nomina: diritto dell’investitore di nominare membri del CdA, Collegio Sindacale, Revisori.
Autorizzazione Assembleare: obbligo di ricevere l’autorizzazione dell’assemblea per determinate operazioni.
Maggioranza qualificata: impone che per alcune decisioni ritenute “rilevanti” in consiglio di amministrazione o assemblea, sia necessario obbligatoriamente il voto favorevole dell’investitore.
Stock Option & Work For Equity: possibilità per il Consiglio di Amministrazione di remunerare figure chiave con quote societarie.

Queste clausole possono concedere importanti poteri decisionali agli investitori e dimostrano che si può perdere il controllo dell’azienda anche senza cedere la maggioranza dell’equity. Consigliamo quindi la massima attenzione nel valutare nel dettaglio ogni singola clausola di corporate governance.

Trattative

Dato il grande impatto generato sulla vita della startup, le clausole d’investimento sono il principale oggetto di trattativa tra una startup e i suoi investitori.

Per gestire al meglio questo momento delicato è fondamentale studiare le clausole d’investimento, capirne il razionale e, in alcuni casi, può essere utile chiedere il supporto di figure professionali esperte nell’ambito fundraising, soprattutto se ci si trova al primo round di investimento con investitori qualificati.