Term sheet d’investimento: il documento più importante che uno startupper firmerà.

Term sheet d’investimento: il documento più importante che uno startupper firmerà.

Nell’immaginario comune la sfida più difficile che tipicamente si presenta ai founders di una startup consiste nel trovare un investitore che creda nel progetto e decida di investire nello stesso. Tuttavia, una volta raccolto il capitale, si presenta un’altra sfida: la redazione del term sheet. Tale documento è redatto da entrambe le parti coinvolte nel processo di investimento e comprende la previsione di alcuni dei termini legali più importanti e decisivi per il rapporto contrattuale che si instaura tra l’investitore e la startup. La sua stesura, che precede il contratto di investimento vero e proprio, è di solito necessaria quando l’investitore è rappresentato da un fondo di investimento.

Normalmente è premura dell’investitore stesso redigerlo, ed è qui che sorge il problema. Molti founders alla prima esperienza imprenditoriale, si trovano a dover firmare un documento di cui non comprendono a pieno le implicazioni legali e finanziarie. Ecco perché è bene arrivare preparati. Di seguito, alcune delle clausole più comunemente inserite dagli investitori per proteggere il valore del loro investimento.

 

  • Liquidazione privilegiata: definisce chi avrà la priorità di essere “rimborsato” nel caso di un evento di liquidazione del business (M&A, bancarotta, IPO). È una delle prime clausole inserite dai fondi per assicurarsi di recuperare l’investimento prima degli altri shareholder;

  • Clausola pay-to-play: particolarmente utile all’imprenditore nei momenti in cui necessita di nuovi finanziamenti. Tale clausola prevede l’obbligo per gli investitori di continuare a partecipare economicamente in maniera proporzionale (pay), affinché le loro azioni privilegiate non vengano convertite in ordinarie, perdendo dunque un ruolo attivo nel management della startup (play).

  • Clausola di anti-diluizione: utilizzata dagli investitori per proteggere il valore del loro investimento. La clausola prevede che, qualora siano vendute nuove azioni ad un prezzo inferiore a quello di round precedenti, l’investitore che ha investito in precedenza con questa clausola, si vedrà assegnato, a titolo gratuito, un ammontare di quote in misura idonea a determinare l’effetto anti-diluitivo desiderato. 

  • Accordo drag-along: tale clausola viene negoziata in previsione di scenari di vendita futuri in cui i soci di minoranza si oppongano alla vendita della società, approvata dalla maggioranza o da una rappresentanza della stessa. L’accordo prevede che la minoranza sia “trascinata” nella vendita, a prescindere dalla sua volontà. Tuttavia tale accordo tutela anche i minority shareholder prevedendo che le loro azioni siano vendute alle stesse condizioni di quelle detenute dalla maggioranza.
  • Diritti di informativa: l’investitore si riserva la facoltà di monitorare l’andamento del business dal punto di vista operativo, finanziario e strategico. A tal fine sono tipicamente richiesti report mensili di carattere qualitativo e report trimestrali caratterizzati invece da un’analisi quantitativa.

Queste sono solamente alcune delle clausole comunemente negoziate nel term sheet, a cui i founders dovrebbero prestare particolare attenzione. La loro accettazione implica infatti condizioni legali e finanziarie a cui è difficile sfuggire.  

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